都市更新與合建契約如何審閱？先確認退場條款與履約期限

重點結論

都市更新或合建契約通常履行期間長、涉及權利價值高，地主在簽約前除應確認分配條件、選屋原則、租金補貼及工程期程外，更應優先檢視契約是否設有明確且可執行的退場機制。若契約僅要求地主長期配合，卻未規定實施者或建商應於一定期限內完成整合、報核或取得核定，地主可能在程序停滯時仍受契約拘束，難以及時另尋合作對象。

為什麼都更合建契約一定要審查退場條款

都市更新及協議合建並非短期交易。從地主整合、建築規劃、都市更新事業計畫或權利變換計畫之擬訂與報核，到拆除、施工及交屋，往往歷時多年。程序是否能夠推進，不僅取決於地主意願，也與實施者或建商的整合能力、資金條件、專業團隊及市場狀況有關。

簽約初期，各方通常期待更新案順利完成；但若整合進度遲緩、送件時間不明，或合作對象長期未採取具體行動，地主所面臨的風險不只是等待。契約可能限制地主另行處分土地、設定權利或與其他業者洽談，並可能伴隨授權、印鑑、同意書、預告登記或其他擔保安排。因此，一份完整的契約應同時處理如何合作，以及合作無法依預期推進時如何結束。

退場條款應具備的五項核心內容

一、以客觀里程碑設定期限：契約不宜只使用「盡速辦理」、「積極整合」或「合理期間」等抽象文字，而應以可查證的日期及程序節點設定履約期限。例如，可依個案約定應於特定日期前完成一定比例的整合、提出完整報核文件、申請報核都市更新事業計畫，或取得事業計畫及權利變換計畫核定。都市更新條例對事業計畫報核設有法定同意門檻，且門檻會因辦理方式及更新地區類型而不同。因此，契約中所約定的整合比例，應由專業人士依個案確認，不宜直接套用單一百分比。

二、明定期限屆至後地主的終止或解除權：契約應明確規定，特定里程碑未於期限內完成時，地主是否得以書面通知終止或解除契約，是否需要先行催告，以及催告期間多長。若只記載建商應於某日前辦理，卻未規定逾期的法律效果，日後仍可能發生地主能否退場的爭議。

三、處理可歸責事由與展延條件：建商可能主張延誤係因主管機關審查、法令變更、第三人異議或不可抗力所致。契約應區分哪些事由可以展延、展延上限多長、是否須於一定期間內提出書面通知及證明，並避免使用概括且無期限的展延條款。否則，原本設定的退場期限可能因不斷展延而失去作用。

四、約定退場後的權利回復與文件返還：退場條款不應只停留在「契約終止」四個字。契約還應處理同意書、委託書、印鑑證明及其他文件是否返還或停止使用；已辦理的預告登記、信託、抵押權、地上權或其他權利安排如何塗銷；費用由誰負擔；建商得否請求補償；以及保密、違約金或爭議處理條款是否在契約終止後繼續有效。

五、避免退場權受到不合理限制：應特別檢查契約是否以高額違約金、概括費用賠償、無限期獨家合作、不可撤回授權，或其他方式，使地主即使形式上享有終止權，實際上仍無法負擔退場成本。退場條款的判斷重點，不只是契約中是否出現「終止」二字，而是地主能否在合理條件下真正回復自由處分及另行合作的狀態。

退場條款的示意架構

下列內容僅為審約時的架構示例，不能直接取代依個案擬定的契約條文：

• 於民國○年○月○日前，未完成契約約定比例之土地及合法建築物所有權人整合。
• 於民國○年○月○日前，尚未向主管機關申請報核都市更新事業計畫。
• 於民國○年○月○日前，尚未取得都市更新事業計畫或權利變換計畫核定。
• 實施者或建商停止營業、發生重大財務異常，或客觀上已無繼續履約能力。
• 實施者或建商未依約提出進度報告，經地主定期催告後仍未改善。

條文中還應接續規定通知方式、催告程序、契約終止或解除的生效時點、已交付文件的返還、登記塗銷、費用結算及損害賠償。至於應使用終止或解除，以及其法律效果，須依契約性質、履行階段及當事人已完成的給付具體判斷。

看到這些約定時應提高警覺

審閱契約時，不能只確認形式上是否出現退場條款，也要判斷其他約定是否會使退場權實質落空。

近期爭議案例：買賣附買回契約可能使地主喪失實質退場能力

先將土地或建物所有權移轉給建商，並不是都市更新程序通常必須採取的作法。近期媒體報導某建設公司在雙北部分都市更新或合建案件中，曾以買賣附買回契約方式取得住戶產權；部分住戶指稱，當時業者以集中所有權有助於加速都市更新程序為由，要求地主先將不動產移轉登記至公司名下，並約定未能完成更新時再由地主依約買回。但相關案件後續出現更新停滯、合作對象變更及產權處理等爭議。

此類交易架構的問題，在於地主形式上雖可能保有附條件買回的契約權利，卻已先失去不動產所有權。若建商日後未依約配合辦理買回或返還登記，地主通常不能僅以終止都更合作關係的方式取回產權，而可能必須透過訴訟請求履行、回復登記或主張損害賠償。換言之，原本應作為保障的買回約定，反而可能使地主從不動產所有權人轉變為只能依契約向建商請求履行的一方。

風險也不只在於建商是否願意履約。所有權移轉後，如建商將不動產設定抵押權、另行移轉，或因自身債務使不動產遭受查封、拍賣或其他強制執行，地主即使主張買回或返還，也可能面臨第三人權利介入及執行程序等複雜爭議。最嚴重的情況，可能是不但都市更新未能完成，原有土地及房屋也難以回復。

因此，審閱都市更新或合建契約時，除應確認是否設有退場條款，也要檢查契約是否另以買賣附買回、先行過戶、概括授權或其他安排，實質排除地主的退場能力。若合作方案要求地主在更新完成前即移轉所有權，應先由律師逐一審查交易目的、買回條件、價金支付、擔保機制、處分限制、第三人權利及建商違約時的回復方式，不宜僅以可以加快都更程序作為簽署依據。

地主審閱都市更新或合建契約的檢查清單

簽署前，地主可依下列項目逐一確認契約風險：

• 契約相對人是建商、實施者、整合公司或其他主體，其資本、實績與履約能力為何。
• 整合、報核、核定、拆遷、開工及完工是否各有明確期限。
• 期限未達成時，地主是否享有清楚且可行使的終止或解除權。
• 展延事由、通知程序、展延次數及最長期限是否合理。
• 地主是否交付印鑑、權狀、同意書或概括授權，其使用範圍與返還機制為何。
• 契約是否涉及所有權移轉、信託、預告登記、抵押權或其他登記安排。
• 建商能否將契約或專案移轉第三人，地主是否保有同意權或退場權。
• 終止後的文件返還、登記塗銷、費用結算及損害賠償是否完整。
• 爭議解決方式、管轄法院及證據保存機制是否對等且可執行。

常見問題

都更合約簽了以後可以解約嗎？能否退出，須先檢視契約是否約定終止或解除事由，以及對方是否已有違約、遲延或其他法定事由。地主不能只因改變心意即當然退出；但若契約設有明確里程碑及退場條款，或個案符合民法及相關法律規定，仍可能依法主張終止或解除。實際效果應依契約全文及履約進度判斷。

建商一直沒有送件，地主可以直接換建商嗎？不宜在原契約效力尚未釐清前逕行與第三人簽約。應先確認送件期限、催告程序、獨家合作約定及終止方式，並保存進度詢問、會議紀錄與往來通知。若終止程序未完成即另與他人簽約，可能衍生雙重契約、違約金或損害賠償爭議。

都更整合比例一定要達到百分之八十嗎？不一定。都市更新事業計畫報核所需同意比例，會因更新地區性質、辦理方式及法定條件而不同；契約上的整合目標也不必然等同法定報核門檻。因此，不能只看單一百分比，應將個案適用的法律門檻與契約約定分開審查。

結語：都更契約的重點不只是如何分配，也包括如何退出

都市更新或合建契約關係期間長、涉及財產價值高，一旦缺乏明確的里程碑與退場制度，地主可能在程序停滯後仍長期受拘束。簽約前的審閱，不應只比較土地一坪可換回多少坪、房屋位置或車位數量，也應逐條確認期限、展延、終止、權利回復及擔保安排。

若您正準備簽署都市更新契約、合建契約，或既有案件已長期沒有進度，建議先備妥契約全文、附件、授權文件、同意書及與建商往來紀錄，再由律師依個案的更新方式與履約階段進行審閱。對於契約內容如有疑問，也可透過官方 LINE 預約諮詢。